中华人民共和国涉外经济合同法
（１９８５年３月２１日第六届全国人民代表大会常务委
员会第十次会议通过１９８５年３月２１日中华人民共和
国主席令第二十二号公布　１９８５年７月１日起施行）

　　　　第一章 总　则
　　 第一條　为了保障涉外经济合同当事人的合法权益﹐促进我国对外经济关系的发展﹐特制定本法。
　　 第二條　本法的适用范围是中华人民共和国的企业或者其它经济组织同外国的企业和其它经济组织或者个人之间订立的经济合同（以下简称合同）。但是﹐国际运输合同除外。
　　 第三条　订立合同﹐应当依据平等互利、协商一致的原则。
　　 第四條　订立合同﹐必须遵守中华人民共和国法律﹐幷不得损害中华人民共和国的社会公共利益。
　　 第五條　合同当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。当事人没有选择的 ﹐适用与合同有最密切联系的国家的法律。
　　 在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经 营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同﹐适用中华人民共和国法律。
　　 中华人民共和国法律未作规定的﹐可以适用国际惯例。
　　 第六條　中华人民共和国缔结或者参加的与合同有关的国际条约同中华人民共和国法律有不同规定的﹐适用该国际条约的规定。但是﹐中华人民共和国声明保留的条款除外。
　　 第二章 合同的订立
　　 第七條　当事人就合同条款以书面形式达成协议幷签字﹐即为合同成立。通过信件、电报、电传达成协议﹐一方当事人要求签订确认书的﹐签订确认书时﹐方为合同成立。
　　 中华人民共和国法律、行政法规规定应当由国家批准的合同﹐获得批准时﹐方为合同成立。
　　 第八条　合同订明的附件是合同的组成部分。
　　 第九条　违反中华人民共和国法律或者社会公共利益的合同无效。
　　 合同中的条款违反中华人民共和国法律或者社会公共利益的﹐经当事人协商同意予以取消或者改正后﹐不影响合同的效力。
　　 第十条　釆取欺诈或者胁迫手段订立的合同无效。
　　 第十一条 当事人一方对合同无效负有责任的﹐应当对另一方因合同无效而遭受的损失负赔偿责任。
　　 第十二条　合同一般应当具备以下条款﹕
　　一、合同当事人的名称或者姓名、国籍、主营业所或者住所；
　　二、合同签订的日期、地点；
　　三、合同的类型和合同标的的种类、范围；
　　四、合同标的的技朮条件、质量、标准、规格、数量；
　　五、履行的期限、地点和方式；
　　六、价格条件、支付金额、支付方式和各种附带的费用；
　　七、合同能否转让或者合同转让的条件；
　　八、违反合同的赔偿和其它责任；
　　九、合同发生争议时的解决方法；
　　十、合同使用的文字及其效力。
　　 第十三条　合同应当视需要约定当事人对履行标的承担风险的界限；必要时应当约定对标的的保险范围。
　　 第十四条　对于需要较长期间连续履行的合同﹐当事人应当约定合同的有效期限﹐幷可以约定延长合同期限和提前终止合同的条件。
　　 第十五条　当事人可以在合同中约定担保。担保人在约定的担保范围内承担责任。
　　 第三章 合同的履行和违反合同的责任
第十六条　合同依法成立﹐即具有法律约束力。当事人应当履行合同约定的义务﹐任何一方不得擅自变更或者解除合同。
　　 第十七条　当事人一方有另一方不能履行合同的确切证据时﹐可以暂时中止履行合同﹐但是应当立即通知另一方；当另一方对履行合同提供了充分的保证时﹐应当履行合同。当事人一方没有另一方不能履行合同的确切证据﹐中止履行合同的，应当负违反合同的责任。
　　 第十八条　当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定条件﹐即违反合同的﹐另一方有权要求赔偿损失或者釆取其它合理的补救措施。釆取其它补救措施后﹐尚不能完全弥补另一方受到的损失的﹐另一方仍然有权要求赔偿损失。
　　 第十九条 当事人一方违反合同的赔偿责任﹐应当相当于另一方因此所受到的损失﹐但是不得超过违反合同一方订立合同时应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
　　 第二十條　当事人可以在合同中约定﹐一方违反合同时﹐向另一方支付一定数额的违约金；也可以约定对于违反合同而产生的损失赔偿额的计算方法。
　　 合同中约定的违约金﹐视为违反合同的损失赔偿。但是﹐约定的违约金过分高于或者低于违反合同所造成的损失的﹐当事人可以请求仲裁机构或者法院予以适当减少或者增加。
　　 第二十一条　当事人双方都违反合同的﹐应当各自承担相应的责任。
　　 第二十二條　当事人一方因另一方违反合同而受到损失的﹐应当及时釆取适当措施防止损失的扩大；没有及时釆取适当措施致使损失扩大的﹐无权就扩大的损失要求赔偿。
　　 第二十三條　当事人一方未按期支付合同规定的应付金额或者与合同有关的其它应付金额的﹐另一方有权收取迟延支付金额的利息。计算利息的方法﹐可以在合同中约定。
　　 第二十四條　当事人因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分义务的﹐免除其全部或者部分责任。
　　 当事人一方因不可抗力事件不能按合同约定的期限履行的﹐在事件的后果影响持续的期间内﹐免除其迟延履行的责任。
　　 不可抗力事件是指当事人在订立合同时不能预见、对其发生和后果不能避免幷不能克服的事件。
　　 不可抗力事件的范围﹐可以在合同中约定。
　　 第二十五條　当事人一方因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分义务的 ﹐应当及时通知另一方﹐以减轻可能给另一方造成的损失﹐幷应在合理期间内提供有关机构出具的证明。
　　 第四章 合同的转让
第二十六條　当事人一方将合同权利和义务的全部或者部分转让给第三者的﹐应当取得另一方的同意。
　　 第二十七條　中华人民共和国法律、行政法规规定应当由国家批准成立的合同 ﹐其权利和义务的转让﹐应当经原批准机关批准。但是已批准的合同中另有约定的除外。
　　 第五章 合同的变更、解除和终止第二十八条　经当事人协商同意后﹐合同可以变更。
　　 第二十九条　有下列情形之一的﹐当事人一方有权通知另一方解除合同﹕一、另一方违反合同﹐以致严重影响订立合同所期望的经济利益；二、 二、另一方在合同约定的期限内没有履行合同﹐在被允许推迟履行的合理期限内仍未履行；三、发生不可抗力事件﹐致使合同的全部义务不能履行；四、合同约定的解除合同的条件已经出现。
　　 第三十條　第对于包含几个相互独立部分的合同﹐可以依据前条的规定﹐解除其中的一部分而保留其余部分的效力。
　　 第三十一条　有下列情形之一的﹐合同即告终止﹕
　　 一、合同已按约定条件得到履行；
　　 二、仲裁机构裁决或者法院判决终止合同；
　　 三、双方协商同意终止合同。
　　 第三十二条　变更或者解除合同的通知或者协议﹐应当釆用书面形式。
　　 第三十三條　中华人民共和国法律、行政法规规定应当由国家批准成立的合同 ﹐其重大变更应当经原批准机关批准﹐其解除应当报原批准机关备案。
　　 第三十四條　合同的变更、解除或者终止﹐不影响当事人要求赔偿损失的权利。
　　 第三十五條　合同约定的解决争议的条款﹐不因合同的解除或者终止而失去效力。
　　 第三十六條　合同约定的结算和清理条款﹐不因合同的解除或者终止而失去效力。
　　 第六章 争议的解决
　　 第三十七條　发生合同争议时﹐当事人应当尽可能通过协商或者通过第三者调解解决。
　　 当事人不愿协商、调解的﹐或者协商、调解不成的﹐可以依据合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议﹐提交中国仲裁机构或者其它仲裁机构仲裁。
　　 第三十八條　当事人没有在合同中订立仲裁条款﹐事后又没有达成书面仲裁协议的﹐可以向人民法院起诉。
　　 第七章 附　则
第三十九條　货物买卖合同争议提起诉讼或者仲裁的期限为四年﹐自当事人知道或者应当知道其权利受到侵犯之日起计算。其它合同争议提起诉讼或者仲裁的期限由法律另行规定。
　　 第四十條　在中华人民共和国境内履行、经国家批准成立的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同﹐在法律有新的规定时﹐可以仍然按照合同的规定执行。
　　 第四十一條　本法施行之日前成立的合同﹐经当事人协商同意﹐可以适用本法。
　　 第四十二条　国务院依据本法制定实施细则。
　　 第四十三条　本法自１９８５年７月１日起施行。

中华人民共和国外资企业法

1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过
1986年4月12日中华人民共和国主席令第三十九号公布自公布之日起施行
中华人民共和国主席令 第三十九号

　　第一条
　　为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其它经济组织或者个人（以下简称外国投资者）在中国境内举办外资企业，保护外资企业的合法权益。

　　第二条
　　本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其它经济组织在中国境内的分支机构。

　　第三条
　　设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，并且采用先进的技术和设备，或者产品全部出口或者大部分出口。
国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定。

　　第四条
　　外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其它合法权益，受中国法律保护。
外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。

　　第五条
　　国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。

　　第六条
　　设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。
　　审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。

　　第七条
　　设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。

　　第八条
　　外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

　　第九条
　　外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。
　　工商行政管理机关对外资企业的投资情况进行检查和监督。

　　第十条
　　外资企业分立、合并或者其它重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　第十一条
　　外资企业的生产经营计划应当报其主管部门备案。
　　外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。

　　第十二条
　　外资企业雇用中国职工应当依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。

　　第十三条
　　外资企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
　　外资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。

　　第十四条
　　外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
　　外资企业拒绝在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。

　　第十五条
　　外资企业在批准的经营范围内需要的原材料、燃料等物资，可以在中国购买，也可以在国际市场购买；在同等条件下，应当尽先在中国购买。

　　第十六条
　　外资企业的各项保险应当向中国境内的保险公司投保。

　　第十七条
　　外资企业依照国家有关税收的规定纳税并可以享受减税、免税的优惠待遇。
　　外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。

　　第十八条
　　外资企业的外汇事宜，依照国家外汇管理规定办理。
　　外资企业应当在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开户。
　　外资企业应当自行解决外汇收支平衡。外资企业的产品经有关主管机关批准在中国市场销售，因而造成企业外汇收支不平衡的，由批准其在中国市场销售的机关负责解决。

　　第十九条
　　外国投资者从外资企业获得的合法利润、其它合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。
　　外资企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。

　　第二十条
　　外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。

　　第二十一条
　　外资企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。
　　在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。

　　第二十二条
　　外资企业终止，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第二十三条
　　国务院对外经济贸易主管部门根据本法制定实施细则，报国务院批准后施行。

　　第二十四条 本法自公布之日起施行。